상임위원회제22대 국회

제22대 제432회 제4차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 (2026년 02월 13일)

2026-02-13법제사법위원회 법안심사제1소위원회

회의 정보

위원회: 법제사법위원회 법안심사제1소위원회
회의 일자: 2026-02-13
회의 유형: 상임위원회
국회 대수: 제22대

요약

[회의 개요] 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상임위원회 (발언자 15명, 발언 227건) 주요 발언자: 김용민, 나경원 위원, 신장섭 [안건] 상법 개정안 관련 공청회 [주요 논의] - 상법 개정의 필요성에 대해서 먼저 말씀을 드리겠습니다. - 저는 경희대학에서 회사법과 자본시장법을 담당하고 있습 - 아니, 물론 예외 조항이 있어요.

발언 내용

김용민소위원장

의석을 정돈해 주시기 바랍니다. 성원이 되었으므로 제432회 국회(임시회) 법제사법위원회 제4차 법안심사제1소위원회 를 개회하겠습니다. 오늘 회의에서는 상법 개정안 관련 공청회를 실시하겠습니다. 오늘 공청회는 국회방송 및 유튜브를 통해 생중계된다는 점 말씀드리겠습니다. 의사일정에 들어가기에 앞서 한말씀 드리겠습니다. 오늘 우리는 대한민국 자본시장의 기울어진 운동장을 바로잡는 역사적인 기로에 서 있 습니다. 최근 우리 증시가 사상 최초로 코스피 5550을 돌파했습니다. 이 숫자는 단순한 기대의 산물이 아닙니다. 그동안 우리 시장을 짓눌러 온 코리아 디스카운트를 걷어 내고 공정하고 투명한 선진 시장으로 나아가라는 국민과 전 세계 투자자들의 강력한 주문입니 다. 한편 자본시장 정상화의 신호탄이기도 합니다. 시장은 이미 상법 개정에 뜨겁게 반응하고 있습니다. 하지만 갈 길은 여전히 먼 것 같 습니다. 회삿돈으로 사들인 자사주가 주주에게 환원되지 않고 총수 일가의 지배력 강화 수단으로 악용되고 있는 자사주의 마법이 여전히 우리 시장을 발목 잡고 있다는 지적이 끊이지 않고 있습니다. 이 낡은 관행을 끊어 내지 않고서는 코스피 6000 혹은 1만 시대 는 요원하다라는 의견이 지배적입니다. 지금의 정국은 명확합니다. 국민은 되돌릴 수 없는 개혁을 요구하고 있습니다. 일각에 서는 기업 자율성을 핑계로 이 개혁을 늦추려 하고 있는 것도 사실입니다. 하지만 분명 하게 말씀드리겠습니다. 소수 기득권의 사익이 국민 전체의 국익을 이길 수는 없습니다. 지금의 코스피 5550이 일시적인 현상이 아니라 우리 경제의 튼튼한 기초체력이 되기 위 해서는 이번 상법 개정이 완수되어야 할 것입니다. 자사주가 더 이상 총수 일가의 방패 막이가 아닌 온전한 주주 가치를 높이는 마중물이 되도록 만들어야 할 골든타임이 지금 이라고 생각합니다. 오늘 공청회가 낡은 지배구조를 타파하고 주주 평등이라는 글로벌 2 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 스탠더드를 우리 상법에 심는 치열하고 건설적인 토론의 장이 되기를 기대하겠습니다. 그러면 의사일정에 들어가겠습니다.

김용민소위원장

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나경원 위원

말씀하신 것처럼 오늘 공청회가 우리 기업들의 펀더멘털이 정말 강해지 지 않고서는 이 주가가 계속적으로 유지되기 어렵기 때문에 과연 펀더멘털을 강하게 하 기 위해서 자사주 소각이 어떤 의미가 있는지에 대한 면밀한 내용을 줄 수 있는 공청회 가 되기를 바라면서, 먼저 의사일정에 앞서서 의사진행발언하겠습니다. 엊그저께 법사위에서 일방적으로 날치기로 통과된 사법 장악에 관한 두 가지 법에 대 한 심심한 유감을 표시하면서 이렇게 국회 법사위가 정상적으로 운영되지 않은 것, 결국 은 대법관 증원법과 4심제 법안이, 특히 4심제 법안은 소위 1시간 그리고 전체회의 2시 간 만에 통과가 되었습니다. 국회 논의 시간이 단 3시간이었습니다. 그런데 이렇게 법사 위가 마음대로, 일방적으로 운영되는 데는 그 이유가 있다고 봅니다. 아시다시피 아직도 우리 당의 간사는 선임되지 못했습니다. 간사라고 하는 것은 우리 당을 대표해서 우리 당의 의견을 이야기하고 민주당과 조율하는 자리입니다. 그것은 우 리 당이 정하면 형식적인 요식행위에 따라서 정해 주는 것입니다. 그런데 그것을 정해 주지 않았습니다. 오늘 소위도 마찬가지입니다. 원래 소위 위원인 곽규택 위원이 불가피 한 사정이 있어서 우리가 주진우 위원으로 사보임을 요청했습니다. 그저께 아침까지만 해도 그렇게 하겠노라고 답변을 해 놓고 끝끝내 사보임을 안 해 줍니다. 이것은 한마디 로 국회를 마음대로 하겠다라는 것의 천명이고요, 오늘 소위 위원을 우리가 부득이하게 한 명 바꿔 달라 하면 바꿔 주는 것이 정말 국회의 오래된 역사입니다. 그런데 그것도 위원장이 허가해야 되는 것이 요건이니까 그걸 행사하겠다? 선수, 우리가 고르는 겁니다. 여야가 국회라는 장에 와서 누가 이야기할 것이냐 우리가 고르는 것이고 특히 불가피한 사정이 있을 경우에는 사보임은 당연히 허용해 줘야 되는 데 이런 식으로 법사위를 정말…… 제가 이것 조폭 막가파식 아니냐 이런 얘기를 하는데 요. 이렇게 운영하는 것은 국민들에게도 결코, 민주당의 법사위 일방적 운영이 민주당이 주장하는 법안들에 대한 정당성도 당연히 떨어뜨릴 거라는 것을 말씀드리면서, 이 회의 운영에 있어서의 민주적인 부분에 대해 앞으로 소위원장을 비롯한 많은 위원들께서 논의 하시고 민주당 내에서 입장이 바뀔 수 있도록 노력해 주실 것을 촉구합니다.

나경원 위원

김용민소위원장

나경원 위원님께서 지적하셨고 말씀하신 내용들에 대해서는 위원님 께서 직접 말씀하셨던 것처럼 우리 소위에서 결정할 사안이 아니기 때문에 오늘 거기에 대해서 논의하기는 어려울 것 같습니다. 그리고 한편 이 말씀을 좀 드려야 될 것 같습니다. 결혼식에 오면 축하를 하는 것이지 조문을 하지 않습니다. 오늘 상법 개정 공청회의 자리이니 날치기 통과니 사법개혁 관련 된 법 통과가 문제가 있다느니, 절차적인 문제 이런 말씀을 하실 자리는 아니기 때문에 오늘은 상법 개정에 집중해서 토론하시면 좋겠습니다. 특히 지금 많은 국민들께서 이 공 청회를 지켜보고 계십니다. 그래서 오늘은 상법 개정에 집중해서 좋은 토론이 이루어지 기를 기대하겠습니다. 그러면 오늘 참석하신 네 분의 진술인을 소개해 드리겠습니다. 먼저 명절 연휴 앞두고 바쁘신 가운데 참석하신 진술인 여러분께 우리 소위원회를 대 표해 감사의 말씀을 드립니다. 소개 받으신 진술인께서는 자리에 일어나셔서 인사하시고 앉아 주시면 되겠습니다. 먼저 권재열 교수님입니다. 다음, 김우찬 교수님입니다. 다음, 신장섭 교수님입니다. 끝으로 황현영 연구위원님입니다. (인사) 진술인들의 자세한 약력과 진술문은 배부해 드린 공청회 자료를 참고하시기 바랍니다. 공청회는 먼저 네 분의 진술인 발표를 차례로 듣고 위원님들께서 진술인들에게 질의하 4 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 시는 순서로 진행하겠습니다. 참고로 오늘 공청회는 국회법 제64조제4항에 따라 우리 소위원회의 회의로 진행되므로 질의는 위원님들만 하실 수 있습니다. 따라서 진술인 간의 상호 토론은 허용되지 않는다 는 점 유념해 주시기 바랍니다. 참고로 코스피5000특별위원회의 오기형 의원님도 지금 현재 방청해 계십니다. 그러면 진술인의 발표를 듣도록 하겠습니다. 진술시간은 각 진술인별로 7분으로 하겠습니다. 제출하신 진술문이 위원님들께 미리 배부되어 있으니 진술인들께서는 핵심사항 위주로 시간 내에 발표를 마쳐 주시기 바랍니다. 먼저 권재열 교수님 진술해 주시기 바랍니다.

김용민소위원장

권재열진술인

반갑습니다. 저는 경희대학에서 회사법과 자본시장법을 담당하고 있습 니다. 그러면 7분 정도 저의 의견을 말씀드리도록 하겠습니다. 현행 상법상 자기주식을―법률용어로는 자기주식입니다―취득하는 방법은 두 가지입니 다. 하나는 배당 가능 이익으로 취득하는 방법이 있고 두 번째는 어쩔 수 없이 비자발적 으로 취득하는 경우가 있습니다. 예를 들어서 합병하는 경우에는 합병에 반대하는 주주 가 있다고 했을 때 그 주주의 주식을 회사가 사는 경우가 있습니다. 이런 두 가지, 취득 의 과정이 다른데요. 이 자기주식에 대해서는 그 본질이 뭐냐에 관해 가지고 세 가지 견 해가 있습니다. 하나는 자산설이고 두 번째는 미발행주식설이 있고 그다음에 세 번째는 이 두 가지 견해로 설명하기 어렵기 때문에 독특하다, 이 세 가지 견해가 있는데요. 판례 의 입장은 자산설에 가까운 것으로 보여집니다. 자산설에 따르게 되면 합병을 했을 때 새롭게 합병된 주주들에게 신주를 발행하게 되 는데 신주를 발행하게 되면 주식 수가 늘어나게 되고 따라서 주주 관리에 어려움이 발생 합니다. 이러한 어려움을 줄이기 위해서 자사주를 합병에 대한 새롭게 주주가 된 자에게 배부할 수 있는 제도도 지금 마련을 하고 있습니다. 현재 이런 세 가지 입장이 있는 상 황에서 여러 상법 개정안은 자산설보다는 미발행주식설로 가는 것으로 보입니다. 그러니 까 회계 처리의 기준에 따르면 미발행주식설을 취하고 있지만 과연 상법이 지향하는 목 적하고 회계 기준이 지향하는 목적이 반드시 같아야 되는지에 관해서는 좀 의견을 달리 할 수 있지 않을까 이런 생각을 하게 됩니다. 그리고 제가 방금 예로 들었던 합병교부금의 경우에도, 자기주식을 합병 대가로 지급 을 한 경우인데요. 이것이 자산설의 대표적인 경우인데 이 경우에도 주주총회의 승인을 받으면 처분할 수 있도록 되어 있는데요. 그러면 과연 자기주식의 성격이 주주총회의 승 인을 받고 받지 않음에 따라서, 받지 않으면 미발행주식이 되고 받으면 자산이 되고 이 런 것이 과연 규범의 획일성이라든가 아니면 확실한 기반을 제공할 수 있을지에 관해서 는 좀 의문스러운 부분이 있습니다. 그리고 이미 2006년도에 상법 개정안을 만들면서 자사주를 처분할 때 신주 발행 절차 를 준용하는 규정을 한 번 두었다가 그것이 국회를 통과하지 못했습니다. 그 이유는 뭐 냐 하면 자기주식의 처분이라고 하는 것이 여러 가지 자본시장에서 다양한 방법으로 사 용될 수 있음에도 불구하고 너무 획일적이지 않느냐 이런 어떤 입장이 반영됐기 때문에 그 당시 상법 개정안이 통과되지 못하고 현재에 이르고 있습니다. 이런 상황에서 과연 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 5 그러면 그 당시하고 지금의 상황이, 형편이 바뀌었느냐에 관해서는 좀 더 두고 볼 필요 가 있다라고 보여집니다. 그러면 지금부터 제가 자기주식의 의무 소각 법률안에 관해 가지고 비판적인 측면하고 그다음 긍정적인 측면에서 몇 가지 말씀을 드리고자 하는데요. 첫 번째는 자사주를 의무 소각을 하게 되면 저는 일회성으로서는 의미 있다라고 보여 집니다. 그러니까 자사주를 취득하게 되면 무조건 소각을 해야 된다, 이런 보편적인 생각 이 팽배할 것이기 때문에 다시는 자사주를 취득하지 않지 않을까 이런 생각이 들게 되고 요. 따라서 자사주가 이제는 제대로 기능하지 못하게 되는 그런 입장에 놓이게 될 거라 고 보여집니다. 게다가 우리가 여러 매체에서도 말씀을 드린 것처럼 자사주라고 하는 것이 거의 남아 있는 유일한 경영권 방어 수단인데 경영권 방어 수단을 이렇게 묶어 버리는 것이 과연 맞는 것인지에 관해서는 다른 퇴로를 열어 놓지 않는다면 좀 문제가 있지 않을까 이런 생각을 하고 있습니다. 제 발제문에서 보게 되면 1998년도에 마이크로소프트가 아래한글을 사겠다고 했습니 다. 그 내용이 뭐냐 하면 아래한글을 사서 아래한글을 키우겠다는 것이 아니라 아래한글 의 더 이상 개발을 막겠다 이런 주장을 한 적이 있습니다. 한번 생각을 해 보시게 되면 당시에 여러 국민들이 아래한글 프로그램을 사는 운동을 벌였던 것을 기억하게 되는데 요. 이런 현상이 앞으로 계속 나올 수도 있지 않느냐 이런 염려가 드는 부분이 있습니다. 한편으로 보게 되면 방어 수단을 묶어 놓으면 아무래도 공격자로서는 공격이 좀 더 용이 해지지 않을까라고 하는 염려는 들어갑니다. 두 번째는 지금 두 차례에 걸친 상법 개정을 통해서 이미 주주충실의무가 도입됨에 따 라 주주중심주의가 예전보다 훨씬 더 강화되었습니다. 그러니까 주식회사를 둘러싸고 있 는 여러 이해관계자 중에서 은행과 같은 채권자도 있는 반면에 채권자보다는 주주를 좀 더 강조하는 이러한 입법 태도가 반영되어 있는데요. 만약에 자사주 처분에 대해서 주주의 승인을 받는다라고 하게 되면, 그것도 1년마다 승인을 받게 되면 당연히 주주 입장으로서는 유통되는 주식 수가 줄어드는 것이 보다 매 력적이기 때문에 아마도 대개 소각을 지향하지 않을까 이런 염려가 들게 되고, 그렇게 되면 그러한 주주총회 승인은 오히려 진정한 소각 여부에 대한 판단이기보다는 이사회에 대한 신임 투표의 성격을 가질 수도 있기 때문에 그렇게 되면 이사회는 한층 더 주주의 단기적인 이익을 위해서 활동하게 되는 그런 염려가 있게 됩니다. 그다음에 가장 중요한 것은 뭐냐 하면 자본금 감소입니다. 아까 전에 말씀드린 것처럼 자사주를 취득하는 과정은 두 가지라고 말씀드렸는데요. 배당 가능 이익으로 취득하는 경우가 있고 그다음에……

권재열진술인

김우찬진술인

상법 개정의 필요성에 대해서 먼저 말씀을 드리겠습니다. 이번 3차 상법 개정은 자사주에 관한 것이지만 결국 본질적으로 보면 어떻게 우리가 제대로 신주인수권을 보호할 것이냐에 해당이 된다고 봅니다. 신주인수권이라고 하면 회 사가 신주를 발행했을 때 기존 주주가 보유 지분율에 따라서 그 신주를 우선적으로 인수 할 수 있는 권리를 이야기를 합니다. 그런데 이게 만약에 제대로 지켜지지 않으면 여러 가지 문제가 생기는데요. 하나가 결 국은 신주를 제3자에게 발행을 할 수가 있게 되고 제3자 중에서 우호 주주에게 발행을 하게 되면 그게 결국은 지배권 보호가 되는 겁니다. 기존 주주의 의결권은 떨어지고 제3 자, 우호 주주의 지분이 올라가는 건데요. 지방선거에 빗대어서 생각을 해 보면 자기가 자기 지역구에서 승산이 없을 때 자기 친구들을 불러들여서 자기 지역구에 전입을 시킨 다음에 그걸 기반으로 해서 이기는 게 바로 이 자사주를, 신주를 제3자에게 발행을 해서 본인들의 지배권을 지키는 거라고 말씀드릴 수가 있고요. 또 한 가지는 신주를 제3자에게 발행하는 것뿐만 아니라 이것을 할인해서 헐값에 발행 하게 되면 결국은 기존 주주는 손해를 보고, 왜냐하면 주가가 내려가기 때문에 그리고 새로운 우호 주주는 싸게 주식을 살 수가 있기 때문에 부의 부당한 이전이 생깁니다. 그러니까 결국 요약을 하면 신주인수권이 제대로 지켜지지 않으면 거의 부정선거에 가 까운 것이 이루어지고 또 도둑질이 이루어진다고 보면 됩니다. 그렇기 때문에 여러 나라 에서 신주인수권을 보호하고 있는데 우리나라는 굉장히 허술합니다. 계속 신주를 얘기했지만 신주를 이야기를 한 것은 자사주 처분이 결국 신주 발행과 경 제적 면에서 동일하기 때문입니다. 자사주 처분의 경우에는 지금 상법상 아무런 제한이 없기 때문에 제3자에게 헐값에 배정하는 것이 가능하고요. 신주를 발행하는 경우에는 제 약이 있지만 예외 규정을 두고 있고 경영상의 목적이 있으면 제3자 발행이 가능합니다. 물론 단서가 있지요. 그렇지만 이 단서, 경영상의 목적을 위해서 제3자에게 발행한다는 것이 모호하기 때문에 지금까지 계속 법적인 분쟁의 대상이 되어 왔습니다. 그래서 여러 가지 폐해들이 있었고요. 우호 주주에게 자사주를 처분을 하거나 신주를 발행을 해서 결 국 우호 주주를 만드는 경우가 생겼고 또 자사주를 서로 맞교환함으로써 지배권을 강화 하고 마찬가지로 기존 주주의 의결권을 낮추고 또 기존 주주의 배당권까지 뺏어 가는 일 들이 일어났었습니다. 신주 발행의 경우에도 문제가 있었던 것이 법률상의 제약이 있지만 경영상의 목적으로 제3자에게 발행을 할 수가 있기 때문에 만약에 경영상의 목적이 조금이라도 섞여 있으면 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 7 본질에 있어서는 지배권 보호 장치지만 결국은 법원에서 이것을 용인해 주는 경우가 많 이 있었습니다. 한진칼의 경우에도 그렇고 고려아연의 경우에도 이렇게 신주를 제3자에 게 발행함으로써 지배권을 보호하는 일들이 있었습니다. 그래서 개정안이 나왔고요. 현재 나와 있는 민주당의 개정안은 굉장히 유연한 개정안 입니다. 원칙적으로 매입한 자사주를 소각하는 것이지만 여러 가지 예외를 두고 있습니 다. 주주만 동의한다 그러면 굉장히 다양한 예외를 두고 있는 굉장히 유연한 제도를 갖 고 있고요. 하지만 제 생각에는 두 가지 문제점이 있습니다. 지금 주주의 동의를 구할 때 보통 결의만으로도 자사주를 제3자에게 처분할 수가 있는 데 이건 너무나도 느슨합니다. 저희가 계산한 바에 따르면 주주의 참석률을 한 67%라고 봤을 때 지배주주와 특수관계인만 참석해서 통과시킬 수 있는, 그러니까 자사주 보유 처 분 계획이지요. 이것을 통과시킬 수 있는 회사가 전체 유가증권시장 상장회사 중에 한 77%에 이릅니다. 그렇기 때문에 너무나도 쉽게 경영상의 목적, 지금까지 계속 문제가 되어 왔던 경영상 의 목적으로 신주 발행하는 것과 마찬가지로 자사주도 발행할 수 있는 구조를 갖고 있고 요. 또 한 가지 문제점은 결의 요건이 낮은 것뿐만 아니라 자사주에 대해서만 제삼자에게 처분할 때 주주의 동의를 구하도록 하고 있고 신주의 경우에는 제삼자에게 배정을 할 때 주주의 동의를 구하는 절차가 없습니다. 이것은 일관성이 부족한 거고, 만약에 완결된 개 정안을 만든다 그러면 자사주뿐만 아니라 신주를 제삼자에게 배정할 때도 주주의 동의가 필요하다고 생각합니다. 그다음에는 경제단체가 제기하는 여러 가지 문제점들, 반대하는 여러 논리들의 문제점 에 대해서 말씀드리고 싶은데요. 지금 재계에서는 자사주를 취득하는 경로를 두 가지로 보고 있습니다. 배당 가능 이익 내에서 자사주를 매입한 경우에는 소각해도 괜찮겠지만 다른 목적, 합병이나 이런 것과 관련해서 주식을 매입해서 자사주가 생긴 경우에는 이런 경우에는 소각할 필요 없다라고 보고 있는데요. 입법 목적을 잘못 보고 있는 거라고 생 각을 합니다. 주주 환원이 이번 3차 상법 개정의 목적이 아니고 3차 상법 개정의 목적은 신주인수권을 얼마나 잘 보호하느냐에 있기 때문에 자사주를 취득하게 된 경로와 무관합 니다. 자사주를 처분할 때 이것으로 인해서 신주인수권이 침해가 되면, 그것을 막기 위한 것이기 때문에 논리적으로 맞지 않다고 생각을 하고 있고요. 그리고 특정 목적, 그러니까 합병 등과 관련해서 자사주를 매입했으면 이것을 소각했 을 때 자본금이 내려가고 자본금이 내려가면 채권단에서 이의를 제기해서 금리가 바뀐다 든지 여러 가지 자본 차입 비용이 올라간다는 얘기를 하고 있는데요. 지금 개정안은 굉 장히 유연하기 때문에 이 법이 통과된다고 해 가지고 반드시 소각할 필요가 없습니다. 소각해야 자본금이 내려가게 되는데 소각하지 않고 주주의 동의만 받으면 보유를 할 수 가 있고 처분도 가능합니다. 그리고 소각한다고 하더라도 재무 상태가 양호한 회사의 경 우에는 소각해도 아무런 문제가 없고요. 금리 측면에서, 소각해서 금리가 오를 가능성이 없는 회사들은 소각을 해도 됩니다. 그다음에 절차적인 요건이 너무 까다롭다. 한 번 주주 동의를 받으면 계속 해도 되지 8 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 왜 매년 이것을 동의받아야 되느냐, 상황이 변할 수 있기 때문입니다. 지금 예외적으로 경영상의 목적만으로도 자사주를 처분할 수가 있는데 평상시에는 괜찮지만 지배권 다툼 이 있는 경우에는 이게 결국은 지배권에 큰 영향을 미치기 때문에 매년 주총을 할 필요 가 있고 그때마다 주주들이 원한다면 이것을 막을 수 있는 장치가 있어야 된다고 생각을 하고 있습니다. 그리고 장기 계획을 세울 수 없다라고 얘기하지만 지금 자사주 처분만 주주의 동의를 필요로 하는 것이지 신주의 경우는 그렇지 않기 때문에 자본 조달에 있어서 장기 계획을 세우는 데 아무런 문제가 없고요. 소각을 하게 되면 자사주 매입을 굉장히 위축시킬 것이다. 이것은 반대로 어떻게 해석 이 될 수 있냐면 소각을 하지 않고 자사주를 매입하고 싶다는 것이고 그것은 결국 지배 권 보호 장치로 사용하고 싶어서 애초에 자사주를 매입했다는 것을 자인하는 것에 불과 하다고 생각을 하고 있습니다. 제가 시간을 다 쓴 것 같은데요. 나중에 외국인 지분 규제와……

김우찬진술인

신장섭진술인

(영상자료를 보며) 제일 앞으로 돌려 주세요. 불필요한 논쟁을 줄이기 위해서는 일단 공감·공유할 수 있는 팩트를 확인하는 게 중요 합니다. 그래서 제가 몇 가지 팩트를 얘기하겠는데, 빅테크들이 M&A를 하는데 이것은 패키지 딜입니다. 현찰하고 신주하고 자사주를 같이 섞습니다. 그다음에 두 번째, 미국은 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 9 주마다 상법이 다 다르고 다른 나라도 상법이 다릅니다. 상법이 다양합니다. 그러니까 상 법에서 어떤 글로벌 스탠더드라는 것을 얘기하기 어렵고 자사주 규제도 마찬가지입니다. 그런데 자사주 규제에서 다 다르지만 공통된 것은 어느 나라도 소각을 강제하는 규정은 하나도 없습니다. 세 번째, 회계 기준과 상법은 다릅니다. 그래서 회계 문구를 가지고 상 법을 이렇게 바꿔야 된다는 것은 얘기가 안 되는 겁니다. 네 번째, 코스피 5000 달성했는 데 생각보다 훨씬 빨리 달성했는데 그러면 왜 이렇게 달성했는가 다시 점검할 때가 아닌 가 하는 생각입니다. 다음으로 넘어가시지요. 현재 국내 자사주 소각론 구조를 보면 크게 다섯 가지가 있는데, 일단 주주 환원만을 위해서 해야 된다. 두 번째, 그러니까 마침표는 소각이다. 세 번째, 회계상 자본 차감 항 목이 있고 미발행이 있으니까 소각을 해야 된다. 네 번째, 그게 글로벌 스탠더드다. 다섯 번째, 자사주를 소각하면 주가가 오른다. 이렇게 돼 있습니다. 그런데 제가 거기에 대해 서 차근차근 말씀을 드려 보겠습니다. 다음으로 넘어가시지요. 이것은 그림을 보면서 하면 좋을 텐데, 미국 상장사의 60% 이상이 법인을 두고 있는 델라웨어, 여기는 미발행 주식으로 취급하지 않습니다. 트레저리스톡(Treasury Stock), 금고주로 회사에 들어와 있습니다. 그런데 그것이 여러 가지 사용하는 제한만 있을 뿐이 고 유통이 가능합니다. 그다음에 미발행이 되는 곳은 미국의 수정표준회사법을 택한 38 개 주 정도인데 여기에 법인이 한 25%가 있습니다. 그런데 미발행으로 전환을 한다고 해서 이게 소각은 아닙니다. 왜냐하면 이사회가 언제든지 이것을 재발행할 수가 있습니 다. 비유를 들자면 델라웨어는 유사시에 대비해서 총을 갖고 있는 거고 RMBCA 이쪽은 총을 분해해서 갖고 있다가 필요하면 조립을 해서 쓰는 겁니다. 그래서 이것은 소각이 아니고 언제든지 다시 쓸 수 있고 유통시장에 미치는 영향도 똑같습니다. 그래서 그다음 표를 보시면 지금 국내에서 자사주 소각론 주장하시는 분들은 자본의 차감에서부터 시작해서 그 위에 델라웨어니 재발행 가능성을 다 빼고 거기서 즉각 소각 의무화라고 하는데 이것은 회계 근본주의라고 생각을 합니다. 그다음으로 넘어가세요. 그런데 제가 되게 궁금한 것이 2차 상법 개정까지는 델라웨어를 찬양했습니다, 델라웨 어의 주주충실의무를. 그런데 왜 3차 개정할 때는 델라웨어를 싹 빼는가, 거기에 대해서 답변하실 분이 있으면 저한테 답변을 해 주시면 좋겠고요. 그다음으로 넘어가지요. 자사주 매입은 주주 환원 목적뿐이라고 그러는데 재무이론에서 일반적인 관행이 자본 구조 조정, 신호 보낸다고 그러는데…… 표를 보여 주세요. 네 가지 이유가 있는데, M&A 화폐나 옵션·보상, 시그널링은 소각이나 이거랑 관계없 는 얘기고 나머지 두 가지는 활용에 관한 겁니다. 소각을 해 버리면 활용을 할 수가 없 습니다. 그다음에 그 위의 자본구조 조정도 목표가 자본의 효율화인데 주가가 올라야지 만 주주 환원이 되는 건데 목표의 결과일 뿐인데 이 목표의 결과가 목적으로 전도돼 있 는 상태입니다. 그리고 밑은 다 빼요. 10 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 그다음에 경영권 방어, 한국만 하느냐. 델라웨어는 경영권 방어를 위해서 차별적 자사 주 매입도 허용합니다. 그다음에 두 번째, 우리나라가 경영권 방어를 하는 데 사용을 했 다는데 역사를 제대로 알아야 되는 것이 한국이 처음에 상법을 도입할 때 일본 상법을 도입해서 지주회사 금지를 했습니다. 우리나라는 그때 기업도 없었을 때, 재벌도 없었을 때예요. 그러니까 순환출자·상호출자를 했는데 그것 없애면서 개혁한다고 해서 지주회사 로 가라고 하니까 그때 유일하게 남아 있는 수단이 자사주 활용하는 거였어요. 그래서 지금 문제를 삼고 있는 분들이 자꾸 기업들이 무슨 죄가 있는 듯이 얘기하는데 원죄는 정부한테 있습니다. 그런데 왜 개발 시대부터 개혁을 하고 있을 때까지 했던 모든 것들 을 지금까지도 개혁 대상이라고 하는지 저는 굉장히 궁금증이 남아 있고요. 그러면 자사주 처리는 어떻게 해야 되겠는가 했을 때 역사를 좀 제대로 알아야 되는 것이, 매입에 대해서 우리가 규제를 해야 됩니다. 매입에 대해서 규제를 해야 되고, 그다 음에 주어진 한도 내에서는 유연하게 활용을 할 수 있어야 되고 그다음에 거기에 대해서 투명한 공시가 있어야 된다, 그런 것이 저의 생각이고. 그다음으로 넘어가시지요. 그러면 논리와 실증이 명확하게 없는 자사주 소각론이 왜 진행되는가, 그러면 이게 도 대체 누구를 위해서 하는 것인지를 좀 생각을 해 봐야 됩니다. 국민경제에 도움이 되느 냐 했을 때 현재 140조 원 정도 되는데 이것 불태워 없애서 누구한테 줬습니까? 성장이 늘어납니까? 고용이 늘어납니까? 분배가 좋아집니까? 그 이론 얘기하는 분이 있으면 저 한테 제발 좀 알려 주십시오. 그다음에 주식 투자자들이 주가가 오를 거라고 그러는데 제가 보기에는 막연한 주가 상승 기대입니다. 조금 이따 얘기하겠지만 불태워서 오르면 좋고 내 돈 아니니까 안 올 라도 상관없다는 것이 기본적인 생각이라고 합니다. 그런데 왜 그런가? 자사주 매입을 할 때는 자본의 여러 가지 지수가 좋아지고 주식을 사니까 주가가 올라갈 여지가 단기적 으로 있습니다. 그런데 중장기로는 저는 아니라고 생각합니다. 인텔 같은 경우 100조 자 사주를 10년 동안 했는데 주가가 고꾸라졌는데, 그런데 소각을 하면 일단 그 앞에 단기 주가 상승 요인이 하나도 없습니다. 그래서 소각론자들이 얘기하는 것은 ‘있던 자사주가 시장에 재유통되면 그것 때문에 공급이 늘어나서 주가가 떨어진다’ 얘기를 하는데 그런 논리를 피려면 유상증자는 다 금지를 시켜야지만 우리나라 자본시장이 발전한다고 얘기 를 하는 거지요. 그러면 함께 유상증자도 금지시키십시오. 그다음에 기업의 입장으로 봤을 때 이것 굉장히 커다란 손실인 게 140조 원뿐만 아니 라 자사주를 보유했던 모든 이유가 상실되면서 마치 불법집단으로 매도됩니다. 그다음에 향후 자사주를 활용할 수 있는 가능성이 봉쇄됩니다. 그다음에 노동 세력, 저는 되게 궁금한 게 이것은 당연히 일자리 늘어나는 게 아니고 감소되는 쪽인데 왜 반대하지 않습니까? 제가 보기에 유일하게 이걸로 이익을 보는 사 람들이 기업사냥꾼이나 행동주의펀드처럼 행동하는 곳인데 미국에서 실제로 자사주 소각 론은 기업사냥꾼들의 단골 메뉴였습니다. 그런데 물론 이분들도 우리가 공익을 위해서 한다고 내세우는데 공익 조건을 다 따져서 공익이 하나도 없으면 이분들의 사익이지요. 결론으로 가겠습니다. 자사주 소각론 주장하시는 분들은 한국만이 유일하게 경영권 방어 목적으로 자사주를 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 11 매입하는 갈라파고스 나라라고 하는데 제가 보기에는 이것은 갈라파고스적 역사 인식 위 에서 갈라파고스적 규제를 해서 갈라파고스적으로 기업사냥꾼 육성 법안으로 남을 거라 고 봅니다. 그런데 이 상황에서 저는 정부와 정치권이 생각의 전환이나 관성에서 한번 탈피해 볼 필요는 있을 것 같습니다. 말씀하신 대로 2차까지 상법 개정으로 주주 보호라는 것이 굉 장히 많이 이루어졌는데 그리고 코스피 5000도 달성했는데, 그것이 도대체 어떻게 됐는 지 지금 한번 다시 따져 볼 필요가 있습니다. 그리고 자사주 소각 마침표를 찍으면 주가 가 얼마나 상승할 수 있을까, 저는 거기에 큰 퀘스천 마크입니다. 그다음 표를 보여 주시지요. 제가 14대 핵심기업 코스피 상승 기여 비중을 봤는데 14개 기업만으로도 거의 50%입 니다. 거기에 연결된 데 하면 훨씬 더 많습니다. 그러니까 기업들이 열심히 한 것이 AI 투자나 지정학적 변화나 이런 것을 통해서 인정을 받아서 된 부분들이 많은데 그 인정은 전혀 안 해 주고서는 왜 계속 개혁 대상으로 미루는지, 그다음에 정부 입장에서도 지금 실용주의 민생 하는데 민생을 위해서 140조 원이라는 돈을 불태워 없애는 것이 과연 바 람직한 건지, 주가 상승에 도움이 되는 건지 한번 생각해 봐야 됩니다.

신장섭진술인

황현영진술인

발언 시작하겠습니다. 저는 자본시장연구원의 황현영 연구위원입니다. 저는 법무부, 국회, 대법원에서 상법 담당으로 11년 공무원 생활을 했고 지금은 자본시 장연구원이라는 민간 연구원에서 근무하고 있습니다. 이미 교수님들께서 앞서 좋은 말씀들을 많이 해 주셨지만 저는 자본시장의 관점에서 크게 네 가지를 말씀드리고자 합니다. 첫째, 자기주식 제도개선 필요성, 둘째 상법 개정안이 가지는 세 가지 주요 의미, 셋째 개정안에 제기되는 우려 검토, 넷째 향후 과제입니다. 먼저 지금 이 시점에 자기주식 제도개선이 왜 필요한지 말씀드리겠습니다. 2025년 12월 말 기준으로 전체 상장회사의 66.2%인 1723개사가 자기주식을 보유하고 있고 8.4%의 상장회사가 10% 이상 보유하고 있습니다. 자기주식을 보유하고 있다는 것 자체가 문제가 아니라 보유하고 있는 주식을 어떻게 활용하는가가 문제입니다. 14 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 60페이지에 보시면 지난 1년 동안 회사가 자기주식을 처분하겠다고 공시한 사례를 분 석해 보았습니다. 임직원 보상이 47.4%로 가장 높은 비중을 차지합니다. 자기주식 관련 규정의 입법취지나 해외 입법례에 비추어 볼 때 임직원 보상같이 회사가 신주발행을 대 신해 자기주식을 활용하는 것은 가능합니다. 문제는 25.7%를 차지하는 특정인이나 특정 회사를 대상으로 한 자기주식 처분입니다. 실제 공시 사례를 보면 최대주주 본인, 직계비속, 차남, 계열회사를 상대로 한 처분이 포함되어 있습니다. 최대 주주의 이익이나 지배력 강화를 위한 이러한 처분은 상법의 입법 취지와도 맞지 않고 해외 주요국의 입법례에 비추어 봐도 바람직하지 않은 주주 가치 훼손의 대표적 사 례입니다. 17.9%를 차지하는 교환사채 발행도 문제입니다. 상법 개정안이 통과되면 이런 방식으 로 자사주를 활용하는 게 안 될 것 같으니, 62페이지 그림을 보시면 12월에 자기주식 처 분이 급증했고 특히 그중 절반이 특정 대상 처분입니다. 이러한 사례들을 볼 때 자기주 식 제도 개선은 반드시 필요하다는 생각을 하게 됩니다. 그런데 여기서 중요한 것은 무엇을 어떻게 개선할 것인가 하는 문제입니다. 이어서 상 법 개정안이 가지는 세 가지 주요 의미에 대해 말씀드리겠습니다. 첫째, 개정안은 자기주식은 자산이 아님을 분명히 하고 자기주식의 처분 역시 신주발 행과 유사하게 규제하도록 하고 있습니다. 신주를 특정인에게 찍어서 주는 제삼자 배정 이 제한되듯 이제는 자기주식의 특정 대상도 제한되게 됩니다. 둘째, 소각·보유·처분, 이러한 자기주식의 활용에 대한 결정 권한을 주주들에게 부여했 다는 점입니다. 현재 발의된 법안에 대한 오해가 있으신데요 현재 발의된 법안은 자기주 식을 무조건 소각하도록 강제하지 않습니다. 주주들이 보유·처분을 승인한다면 이를 활 용할 수 있도록 하는 예외 규정을 마련하고 있습니다. 그래서 임직원 보상이라든지 M&A를 위한 활용은 개정안에서도 가능하다라는 말씀을 드리겠습니다. 셋째, 자기주식의 편법적 활용을 금지하고 주주들을 보호하기 위한 안전 장치를 마련 했습니다. 법 위반의 경우 이사 개인에게 과태료를 부과하고 위법한 자기주식의 처분을 주주들이 막을 수 있도록 유지청구권과 무효의 소도 인정했습니다. 그리고 신탁업자를 통한 간접 취득으로 회사가 상법상 규제를 회피하지 못하도록 방지하는 규정까지 마련했 습니다. 세 번째로 이런 개정안에 대해 제기되는 우려들 그 우려들을 하나씩 살펴보겠습니다. 먼저 꼭 소각 의무화를 해야 하냐 하는 문제 제기입니다. 저 역시 법에서 무조건 강제 하는 것은 바람직하지 않다고 생각합니다. 다만 64페이지의 그래프를 보시면 우리나라 자기주식 보유 문제는 장기간 지속되어 왔습니다. 이러한 점을 고려할 때 소각 의무화 정책을 할 수밖에 없는 그런 상황도 조금은 이해가 됩니다. 무엇보다 제가 이 법안에 의미를 두고 있는 건 자기주식의 재무적 활용을 고려해 소각 의무화만 둔 것이 아니라 예외적 보유를 폭넓게 허용하고 있기 때문에 현재 발의된 법안 의 합리성을 인정할 수 있다고 생각합니다, 단 주주가 동의할 때입니다. 다음으로 특정 목적으로 취득한 자기주식 문제입니다. 특정 목적으로 취득한 자기주식 을 소각하려면 주주총회 특별 결의나 채권자 보호 절차를 거쳐야 해서 절차도 복잡할 뿐 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 15 아니라 주주총회 부결 시 소각 의무를 이행하지 못할 우려가 있다, 이 점에 대해서는 저 도 충분히 공감을 합니다. 그런데 현재 개정안들은 소각 의무화와 함께 예외 규정을 규정하고 있기 때문에 특정 목적으로 취득한 자기주식을 회사가 반드시 소각해야 하는 게 아닙니다. 그런데도 만약 소각 의무화를 면제해 준다면 소각 의무를 전제로 하고 있는 주주총회 승인도 면제된다 는 문제가 있습니다. 똑같은 자기주식인데 배당 가능 이익으로 취득한 건 주총 승인받아 서 활용해야 되고 특정 목적으로 취득한 건 주총의 승인 없이 자유롭게 보유하고 활용해 도 된다, 이런 점은 형평에 맞지 않다고 생각을 합니다. 외국인의 지분 규제 역시 마찬가지입니다. 자기주식 소각으로 인해 지분율이 상승하면 외국인 지분율이 한도에 근접한 기업들, 이 기업들은 법 위반을 할 수 있다는 문제의식 에 공감합니다. 그러나 현재도 예외 규정이 폭넓게 인정되기 때문에 각 회사별로 자신의 회사의 외국인 지분 한도를 고려해 소각· 보유·처분 계획을 세우면 됩니다. 외국인 지분 규제가 있는 회사라고 해서 자기주식을 자유롭게 보유하고 활용해도 된다라는 건 입법 취지와 맞지 않아 보입니다. 마지막으로 사내근로복지기금 출연을 예외 사유에 추가하는 것입니다. 사내근로복지기 금이 규정된 법을 보면 법에서 재산을 전제로 하고 있습니다. 그런데 현재 개정안의 취 지는 자기주식을 자산으로 보지 않겠다는 것이기 때문에 사내근로복지기금의 출연을 허 용한다면 자산이 아니라는 전제로 한 다른 규정과의 상충을 고려해서 신중하게 검토해야 한다는 점을 고려해 주시기를 부탁드립니다. 마무리 말씀을 드리면 이 법이 바뀐다고 해서 갑자기 자기주식 소각이 늘어날 것이냐? 그 점에 대해서는 기업들에게 달려 있다라고 생각을 합니다. 기업들이 지금도, 2024년과 2025년에 많은 자기주식을 소각하고 있는데요. 이러한 자발적인 자기주식 소각이 앞으로 도 주주 환원 차원에서 더 늘어나기를 기대하고 이 상법 개정에 뒤따라 세법, 자본시장 법, 공시 규정 개정 같은 후속 입법도 필요하다라는 점을 말씀드립니다. 이러한 점을 종 합적으로 고려해서 위원님들께서 합리적인 입법을 해 주실 거라 믿습니다. 이상으로 진술 마치겠습니다.

황현영진술인

서영교 위원

코스피가 5500을 넘었습니다. 제가 판단하고 체크하고 알아 본 바로는 5000도 더 넘고 7000 그렇게 간다, 더 높이 간다 이렇게 이야기하고 있습니다. 대한민국의 자산 가치가 아주 높아진 겁니다. 저는 코스피 5000 공약했을 때 코웃음 치고 비웃고, 마치 발목이라도 잡으려고 했던 사람들, 저는 자기 스스로 돌아 봐야 된다 이렇게 생각합니다. 대한민국의 모든 능력과 이런 것들이 저평가되어 있었습니다. 이제 정부가 좋은 안을 냈고 법사위에서 지난번에 상법을 개정하면서 주주의 이익에 충실해야 된다라고 하는 개 정의 내용이 있었습니다. 이번에는 자사주 관련한 상법 개정안 논의가 이루어지면서 회 사는 회사대로 크고 주주는 주주대로 크고 대한민국의 경제는 경제대로 살아나는 기반을 만들어야 되는 아주 중요한 날이다. 그리고 오늘 이 공청회 과정 속에서 자사주 소각, 그런데 이 자사주 소각이 황현영 진 술인님의 말씀처럼 각계각층, 중견기업 등, 그 기업들의 이야기를 들으면서 이 자사주에 대한 처리를 다양하게 할 수 있는 방안이 이번에 또 법안에 들어와 있고요. 그리고 또 이 과정에서 다양한 의견을 들을 것입니다. 다양한 의견을 듣되 대한민국의 경제가 튼튼해지고 그리고 세계의 경쟁력을 확보하고 그리고 모든 기업들이 아주 일을 열심히 해서 자신들의 실력을 충분히 발휘할 수 있도록 대한민국 국민이 거기에 투자해 줄 수 있고 세계가 투자해 줄 수 있고 이런 기반을 대한민국에서 만들자고 하는 것이고 그것을 저희 법사위에서 진행하고자 하는 아주 의미 있는 일이다 이렇게 생각하고 저는 이 법에 대해서 오늘 공청회에 주신 내용 잘 듣고, 또한 여기에 우려를 표명하신 분들이 있습니다. 그 우려에 대한 이야기도 깊이 잘 들어서 이것을 잘 극복해내는 대안들을 마 련해 나가는 계기가 되면 좋겠다 이렇게 말씀드립니다. 그러면서 위원장님께 주가조작이, 언제나 이 주식을 갖고 장난치는 게 문제 아니겠습 니까? 주식을 가지고 자사주를 가지고 자기네 상속하려고 하고 자기네 상속해서 소리 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 17 없이 상속해 나가면서 주주의 이익에 충실하지 않고 이런 부분에 대한 문제를 우리가 지 금 제기하고 있는 이 시점에, 또한 주가조작을 하면 패가망신하게 해야 됩니다. 이 상황 에서 어느 누구든 들어올 거라고 생각합니다, 주가조작하는 세력들, 잘못된 세력들. 그런 데 그동안 우리는 주가조작을 하거나 범죄를 하면 수익만 몰수해 왔어요, 위원장님. 수익 만 몰수해 왔는데 이제는 그 범죄 수익 안에다가 원금까지 집어넣는 범죄 수익·은닉, 몰 수에 관한 법안도 올라와 있습니다. 그래서 원금까지 몰수해 버리게 해야, 대한민국의 경제를 살리려고 모두가 이렇게 애 쓰고 있는 이 시점에 3차 상법 개정안이 제대로 잘 통과되기를 바라면서 또한 주가조작 을 하면 원금까지 몰수해서 패가망신시키는 법까지 같이 이번에 통과되어야 건강한 대한 민국의 경제가 된다 이렇게 생각하고요. 지금 주식에 관한, 주식이 5000을 넘어 5500을 찍고 가는 이 시점에 세계에 대한민국 경제가 얼마나 탄탄한지도 알려 나가고 홍보해 나가는 일도 필요하다 이렇게 생각하고. 그리고 부동산 가격도, 지금 매물이 왕창 늘고 부동산이 급등하던 게 줄어들고 있다 이렇게 이야기합니다. 이런 때에 정부가 또 우리가 주거공급도 탄탄히 하면서 대신 부동 산 투기는 안 된다라고 하는 걸 명확히 보이면서 그러한 재산과 예산, 자본금 등등이 이 렇게 경제를 살리는, 경제 기반을 튼튼히 하는 이런 데 쓰이면 좋겠다 이렇게 말씀드리 고. 오늘 진술인들께서 말씀해 주신 거 정확히 잘 듣도록 하겠습니다. 그리고 자사주 소각이라든지 자사주 처리 이것을 다시 반대하는 과정은 코스피를 거꾸 로 돌리는 과정이다 이런 말씀도 한번 더 드리고 싶다는 말씀을 드리고자 합니다. 그리고 제가 드리고 싶은 말씀은 큰 기업들이―이번에 삼성, SK― 너무너무 엄청나게 오르지 않았습니까? 사업도 너무너무 잘되고 바로 1년 전에 어땠냐면 법인세가 0원이었 습니다. 법인세 0원이어서 기업이 되지를 않았어요. 망한다고 이야기 들었어요. 그런데 상법 개정하면서 어떻든 너무너무 잘되고 있는 이 시점에 대기업도 잘 되지만 제가 보기 에는 스타트업 기업 그리고 유니콘 기업, 이 기업들이 잘될 수 있는 기반을 이번 기회에 3차 상법 개정안으로 만들어 내야 된다 이렇게 생각합니다. 그래서 그렇게 좀 해 주셨으 면 좋겠습니다. 이상입니다.

서영교 위원

조배숙 위원

아니, 물론 예외 조항이 있어요. 그런데 저희가 예외 조항을 보니까 그 예외가 굉장히 엄격해요. 그래서 사실상 기업들하고 얘기를 해 보면 너무 타이트하다 이 런 얘기를 하고 있습니다. 그리고 제가 이해하기로는 원래 우리 상법이 과거에 지주회사를 금지하고 있었거든요, 복수의결권도 허용이 안 됐고. 그래서 이게 상호출자, 순환출자 등으로 얽혀 있었는데― 그것으로 경영권을 방어했어요―이제 재벌 개혁한다면서 지주회사 전환을 요구했습니다. 그래서 자사주를 활용하게 되는데…… 저는 이런 부분에 대해서, 과거에 경영권 방어를 위한 순환출자·상호출자를 했는데 이 게 전환이 되면서 유일하게 자사주 이것이 경영권 방어의 툴로 남아 있었는데 그러면 이 제 어떻게 해야 되나, 자사주의 그런 기능을 주주 이익을 위해서 소각하면 결국 없애 버 린다는 것인데 지금 보면 우리 기업들이 글로벌화되어 가지고 헤지펀드나 이런 게, M&A 공격도 들어오고 이런 상황에서 그러면 이 부분을 어떻게 방어를 해야 될 것인가 하는 그런 의문이 하나 들고요. 그다음에 황현영 연구위원님, 여기 제가 보니까 한국 기업 중 주식의 10% 이상을 자 사주로 갖고 있는 곳이 8.4%나 된다. 그래서 굉장히 많은 회사가 자사주 보유를 많이 하 고 있는 듯이 얘기를 하고 있어요. 그런데 아까 신장섭 교수님 얘기를 들으니까 미국은 유통 주식, 그러니까 시장에 나와 있는 주식의 배를 넘게, 아무튼 100% 넘게 자사주를 갖고 있는 회사들이 많습니다, 사 가지고 그냥 놔두는. 골드만삭스, IBM, 맥도날드, 코닝. 그러면 그런 사람들은 왜 그렇게 많이 자사주를 갖고 있을까요? 그런데 그 사람들하고 비교를 해 보면, 미국하고 비교를 해 보면…… 정확하게 비교해 보셨나요? 어떤 근거에 서 ‘한국 기업들이 특별히 자사주 많이 갖고 있다’ 이렇게 얘기를 하시는지. 그다음에 ‘해외 주요 국가에서는 자기주식에 아무런 권리가 인정되지 않는다고 해서 활용이 제한적이다’ 이렇게 얘기하는데, 그런데 미국에서 활용이 제한적인데 그러면 왜, 뭐 하러 이렇게 많이 갖고 있을까요? 제가 두 가지 질문을 했는데 시간 관계상 김우찬 교수님 답변해 주시고 그다음에 황현 영 연구위원님 답변을 해 주세요.

조배숙 위원

장경태 위원

네 분 나와 주셔서 감사합니다. 장경태 위원입니다. 자사주가 지배권 강화나 부의 이전 수단으로 남용될 수 있다는 점은 네 분 다 상당 부 분 공감하고 있는 것이 아닌가. 제가 이해를 잘못했으면 또 지적해 주셔도 좋습니다. 이 런 부분에 대해서 상당 부분 공감하고 있는 것이 아닌가라는 생각이 들었고요. 기업 지배구조 건전화가 결국에는 경영 투명성의 강화라든지 기업 경쟁력 강화로 이어 질 수 있다는 기대는 있는 것 같습니다. 그런데 다만 두 분은 강한 규범 구조로 바꿔서 남용을 원천 차단해야 된다라는 생각이 있으신 것 같고 또 두 분은 일률 소각 의무를 부 과하는 것 자체가 경영·재무 유연성을 훼손한다. 또 회계의 논리를 법에 너무 과도하게 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 23 이식한다라는 지적을 해 주신 것 같습니다. 아마 방향 자체는 입법정책적 결정 사항이라고 보기는 하는데요. 크게 소각 원칙에 대 한 기한, 범위, 예외 사유에 대한 논의도 있었고 주총 결의 요건에 대해서 보통결의부터 특별결의까지 얘기해 주신 것 같고요. 신주의 삼자 배정과 자사주 삼자 처분에 대한 수준을 어떤 수준으로 규율할지 또 특정 목적 취득, 외국인 지분 한도, 채권자 보호 절차 등의 충돌 지점 등에 대한 논의들이 있 으셔서 저도 좀 질문드리고 싶습니다. 일단 김우찬 교수님께 질문드리고 싶고 혹시나 또 추가 답변하실 분들께서는 답변해 주시면 좋겠습니다. 자사주 취득과 생성 과정에서 자발적 자사주가 있고 또 비자발적 자사주가 있어서 여 기에 대해서 일률 적용하는 것에 대한 우려가 재계 쪽에서는 있는 것 같습니다. 여기에 대해서 과연 이것을 이원화, 물론 발제문에서는 굳이 이것을 구별할 필요 없다는 쪽으로 말씀해 주셨는데 그래도 자발적·비자발적을 조금 구분해서 유예의 시기라도 둘 수 있는 것 아니냐라는 제안이 있었고요. 여러 세금을 부과하는 과정도 자사주 규모에 대해서 평 가 당시로 할지 합병 당시로 할지에 대한 논의도 있었고 또 금리에 대한 부분도 여러 가 지 제안들이 있었는데 여기에 대해서 한번 좀 말씀해 주시면 좋겠습니다.

장경태 위원

신장섭진술인

지금 전체적으로 얘기가 진행되는 것이 보면 너무 선험적인 판단이 앞서서 기업은 이러이러한 나쁜 짓을 저지를 것 같으니까 그 가능성을 다 봉쇄를 해 놔 야 된다라고 얘기를 했는데 기업 활동이라는 것은 불확실성이 되게 많습니다. 그 봉쇄해 야 된다고 하는 분들이 생각하는 것보다 훨씬 더 많은 여러 가지 일들이 있습니다. 그래서 봉쇄를 한다고 생각했던 것이, 그게 나쁜 일 봉쇄하겠다고 한 것이 좋은 일 하 려는 것을 못 하게 하는 것들이 많습니다. 그래서 저는 델라웨어(delaware) 식이 더 낫 다고 생각을 하는 것이 할 수 있는 것은 많이 열어놓아라. 그런데 그다음에 이것을 남용 을 했다 오용을 했다 그러면 거기에 대해서 아주 강한 징벌을 하든지 해야지 이건 선험 적으로 거의 범죄집단 취급을 해서 이러이러한 죄를 저지를 수가 있으니까 너희는 절대 로 못 하는 것이 원칙이고, 그것이 전 세계에 없어요. 소각이 원칙이라는 나라가 전 세계 에 없습니다. 그것을 원칙으로 하고 거기서 예외를 인정해 달라고 기업이 계속 사정을 해야 되는 왜 그런 상황을 만드냐 이거지요. 제가 얘기하는 것은 그게 아니라 소각도 하는데 기본적으로 매입에 대해서 어느 정도 규제가 있어야 되고 그다음에 어느 정도 한해서는 기업이 자율적으로 판단할 수 있게 그 한도를 줘라. 그래서 그것까지 다 선험적으로, 여기 전문가들이라고 하시지만 그리고 위 원님들도 많이 안다고 하시지만 기업들이 전 세계를 돌아다니면서 여러 가지 일들이 벌 어지는데 그런 것들을 어떻게 다 선험적으로 판단해서 다 허가를 받아라…… 그러니까 모든 주식회사는 이사회가 의사결정의 제일 상위에 있고 그 이사회한테 소위 사업판단준칙이라고 하는 것을 허용을 합니다. 그 사업판단준칙이 뭔가 하면 당신들이 회사를 위해서 일을 하고 그것이……

신장섭진술인

나경원 위원

오늘 이렇게 의미 있는 청문회에 참석해 주신 우리 교수님들 또 전문가 여러분들께 감사드리면서 사실 코리아 디스카운트도 해소해야 되지만 또 우리 기업이 계 속해서 펀더멘탈이 좋아야지 우리가 앞으로 주식 시장도 좋아질 것이고 대한민국의 미래 발전도 있다고 생각을 합니다. 사실 저는 늘 기업의 펀더멘탈을 좋게 하려면 기업 하기 좋은 나라가 돼야 되고 그래 서 노란봉투법 같은 것이 굉장히 발목을 잡을 것이다. 또 높은 법인세라든지 주 52시간 의 획일적 적용 이런 것이 다 문제가 된다고 봅니다. 그런데 오늘 상법 개정에서 가장 중요한 것은 과연 단기이익과 장기이익이 같을 것이 냐. 그리고 주주의 이익과 기업의 이익이 같을 것이냐. 그래서 저희도 주주 충실 의무라 는 것이 사실 긍정의 효과도 있지만 부정의 효과도 있을 수 있다라는 부분에 대해서 계 속 조심스러운 이야기를 했습니다. 저는 사실은 굉장히 절묘한 균형이 필요한 지점이라고 생각을 합니다. 상법 개정은 그 렇게 해서 근본적으로 기업의 펀더멘탈이 좋아야지만 계속해서 주주의 이익도 좋아지는 것입니다. 그러나 기업의 펀더멘탈을 아예 나쁘게 하는 이런 잘못된 상법 개정은 단기적 으로 주주에게 이익이 되는 것 같지만 장기적으로는 주주에게도 결국은 손해가 된다 이 렇게 봅니다. 그래서 지금 자사주 소각을 의무화하는 것으로 시작하는 것은 빈대 잡으려다 초가삼간 태우는 것 아닌가. 그래서 원칙과 예외를 조금 다르게 규정하는 것이 맞지 않느냐, 원칙 과 예외가 뒤집어진 것 아니냐 이런 걱정이 많이 듭니다. 신 교수님께 먼저 질의하겠습니다. 자사주를 강제 소각하는 것은 글로벌 스탠더드가 아니다라고 아까 말씀하셨습니다. 맞 26 제432회-법제사법소위제4차(2026년2월13일) 지요?

나경원 위원